Si tratta di un’operazione con la quale l’imprenditore trasferisce una parte dell’azienda a un nuovo acquirente.

Con la cessione di un ramo d’azienda si definisce una transazione particolarmente delicata e complessa, che richiede un’attenta pianificazione e il supporto di professionisti del settore.

In sostanza, il cedente trasferisce una parte della società a un nuovo acquirente, ovvero il cessionario.

Che cos’è la cessione di un ramo d’azienda

Come detto, la cessione di un ramo d’azienda è un’operazione tramite la quale l’imprenditore trasferisce una parte specifica e organizzata della propria società a un nuovo acquirente.

Il ramo d’azienda che viene ceduto comprende beni materiali, immateriali, contratti, risorse umane e altri elementi utili per lo svolgimento dell’attività di impresa.

Nella stragrande maggioranza dei casi, la cessione avviene a seguito di una ristrutturazione aziendale, oppure per un disimpegno da parte dell’imprenditore riferito al ramo d’azienda oggetto della cessione.

Naturalmente la cessione di un ramo d’azienda è cosa ben diversa dalla cessione totale dell’azienda stessa, dato che in quest’ultimo caso viene trasferito al nuovo acquirente l’intera attività commerciale.

Come funziona la cessione di un ramo d’azienda

Il primo passo da compiere è quello di effettuare una valutazione economica del ramo d’azienda che si intende cedere. Occorre redigere un’analisi dettagliata dei beni, dei contratti, dei rapporti con clienti e fornitori e dei flussi di cassa.

Effettuata la valutazione, si entra nella fase della contrattazione tra venditore e acquirente. Quindi, la trattativa riguarda il prezzo, le modalità di pagamento e le tempistiche. È assolutamente fondamentale redarre un’adeguata documentazione dove saranno riportate tutti termini concordati.

Inoltre, è molto importante ottenere eventuali autorizzazioni e consensi da parte di terzi, ad esempio i creditori. 

Dopodiché, si procede al trasferimento di beni e contratti del ramo d’azienda. Questa è una fase particolarmente delicata e deve essere gestita nel migliore dei modi, per portare a termine la trattativa senza problemi.

Se nel ramo d’azienda ci sono dei dipendenti, bisogna pianificare nei minimi dettagli il trasferimento degli stessi. Ad esempio, si può procedere con la rinegoziazione dei contratti.

Debiti, crediti e contratti 

Uno degli elementi più critici della cessione di un ramo d’azienda, riguarda la gestione dei debiti, crediti e contratti di lavoro.

Debiti

Prima di acquisire un ramo d’azienda, è fondamentale individuare e valutare tutti i debiti pendenti. Pensiamo ad esempio ai pagamenti dovuti ai fornitori, tasse arretrate, prestiti e così via.

Per il trasferimento dei debiti contratti per l’esercizio dell’impresa, la legge dispone che l’acquirente è responsabile dei debiti, relativi all’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori. Mentre, con riferimento a terzi, il venditore è libero dai debiti relativi all’azienda ceduta solo se i creditori vi acconsentano espressamente.

In relazione ai debiti tributari, il cessionario è responsabile in solido con il cedente per il pagamento di imposte e sanzioni che riguardano l’anno della cessione e i due anni precedenti. Stessa responsabilità solidale anche in caso di violazioni commesse in epoca precedente e già contestate nell’anno in cui avviene il trasferimento.

Crediti

Anche i crediti rappresentano una questione estremamente importante e possono includere rimborsi, depositi cauzionali o pagamenti dovuti dai clienti.

È essenziale che venditore e acquirente determinino come avverrà la gestione dei crediti e non è raro che le parti concordino di trasferire una quota di questi all’acquirente come parte dell’accordo.

Contratti di lavoro

La legge prevede una serie di tutele per i dipendenti i cui contratti vengono ceduti insieme al ramo d’azienda.

Prima di tutto, i lavoratori non sono tenuti a firmare un nuovo contratto in quanto hanno diritto a mantenere quello già in essere.

Stessa cosa vale per le condizioni contrattuali, che dunque restano immutate. Inoltre, la cessione di un ramo d’azienda non costituisce un motivo valido per il licenziamento.

Naturalmente permangono anche i doveri dei lavoratori, che devono quindi continuare a svolgere le mansioni previste dal contratto e devono rispettare gli obblighi sottoscritti anche nei confronti del nuovo datore di lavoro.

Il ruolo dei sindacati

Il ruolo dei sindacati è fondamentale nella fase che precede la cessione del ramo d’azienda. La legge, infatti, obbliga acquirente e venditore ad aprire una consultazione sindacale prima di completare l’operazione. Questo vale per il ramo d’azienda che conta più di 15 dipendenti.

In tal caso, cedente e cessionario devono avvisare per iscritto le associazioni sindacali, almeno 25 giorni prima della firma del contratto di cessione definitivo.

Entro 7 giorni dal ricevimento di tale comunicazione, i sindacati possono chiedere un esame congiunto. La consultazione termina se, decorsi 10 giorni dal suo inizio, non si sia raggiunto un accordo.

Conclusione

La cessione di un ramo d’azienda è un’operazione complessa, che richiede una pianificazione attenta. Sono vari gli aspetti da considerare per portare a termine una trattativa serena e senza problematiche.

Gestire tutto ciò che riguarda i debiti, crediti e contratti di lavoro è probabilmente la parte più delicata e necessita di una maggiore attenzione.

Pianificare e negoziare gli aspetti della cessione di un ramo d’azienda consente di portare a termine con successo l’operazione. Naturalmente è consigliabile lavorare a stretto contatto con dei professionisti del settore, che hanno esperienza pregressa in questo tipo di operazione.